后来董和推荐李恢到州府任职，李恢在路上的时候听闻到刘备从葭萌南向进攻刘璋的消息。李恢认为刘璋必定失败，而刘备必定会成功，于是假称自己是益州郡的使者，北上去拜见刘备。李恢在绵竹见到了刘备，刘备非常赞赏李恢，于是让李恢留在军中一起进攻雒城。

　　刘备军攻破雒城后，适逢马超密信请降，刘备派遣李恢前去汉中连结马超，马超于是归顺刘备，刘备取得益州后，自领益州牧，任命李恢为益州功曹书佐、主簿。

　　【张翼】

　　张翼，字伯恭，益州犍为郡武阳县人。高祖父张皓曾任司空，曾祖父张纲任广陵郡太守，都很有声望政绩。刘备平定益州后，自领益州牧，以张翼为书佐。

　　阴溥、张松、张肃三人

　　在曹操夺取荆州之后，刘璋三次派出使者拜访曹操，第一次派出的就是河内人阴溥，曹操加封刘璋为振威将军，璋兄刘瑁为平寇将军。

　　第二次刘璋派出自己的别驾从事张肃，被辟为丞相府椽，拜广汉太守。第三次派出张松，一无所得，张松因此怨恨曹操，并且转而劝刘璋放弃曹操联合刘备，后张松暗中勾结刘备之事被张肃知道，张肃害怕牵连到自己，遂告发了张松，导致张松被杀，刘备夺取益州后，最终弃用了张肃。

　　高沛、杨怀

　　高沛、杨怀二人都是刘璋的属下，杨怀是白水都督，后刘备欲图益州，用庞统之计，诱二人至而斩之。

　　吴兰、雷铜

　　吴兰、雷铜原本都是刘璋麾下将领，后归降刘备。

　　秦宓、张裕、周群

　　秦宓，字子敕。广汉绵竹（今四川德阳北）人。善舌辩，早年归刘璋，后降刘备。

　　张裕，字南和，蜀郡人。东汉末年益州著名图谶学家。年少时与阆中周群都很有名望。张裕能够精通以天象变化附会人事，预言吉凶，而且天赋和才识都超过周群。亦善相，刘备入蜀后官至益州后部司马。

　　周群，字仲直，巴西阆中（今四川阆中）人。周群年少时随父周舒学习占验天算之术。后来刘璋聘请周群为师友从事，其预言大多得以应验。刘备割据益州，任命周群为儒林校尉。

　　邓芝

　　邓芝，字伯苗。义阳新野（今河南新野）人。他是东汉名将邓禹之后，于汉末时入蜀定居，但无人了解起用他。当时益州从事张裕善于相面，邓芝请他给自己相面，张裕对邓芝说：“你年过七十，会位至大将，并封侯。”邓芝得知巴西太守庞羲好结交士人，便前往依附他。

　　刘备入主益州后，邓芝任郫（pi）城府邸阁督。一日，刘备经过郫城，和邓芝交谈后，感到十分惊奇，擢升他为郫令，后升迁为广汉太守。

　　雍闿

　　三国时地方豪族。刘备入蜀后，雍闿投刘备。

　　【庞乐、李异】

　　二人本是中郎将赵韪部下，后来赵韪反叛刘璋

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