，后被州牧刘璋召为主薄，曾劝谏刘璋不要迎接刘备，因而被外放为广汉县长。刘璋战败投降后，黄权才降刘备，被拜为偏将军。

　　李严

　　李严，后改名李平，字正方，南阳人。他年轻时为郡中专职吏员，以才干知名。荆州牧刘表让他到郡中各县任职。曹操进入荆州时，李严正为秭归县令，于是西往奔蜀，刘璋用他为成都县令，又获得能干的名声。

　　建安十八年（213），刘璋任李严代为护军，在绵竹一带抵抗刘备。结果李严率领部下投降刘备，刘备任命他为裨将军。平定成都后，李严被任命为犍为太守、兴业将军。益州因在刘璋治理下，法纪松弛，德政不举，威刑不肃。刘备于是命军师将军诸葛亮、扬武将军暨蜀郡太守法正、昭文将军伊籍、左将军西曹掾刘巴和李严五人一起制定《蜀科》，后来成为了蜀汉的法律体系的基础。

　　吴懿

　　吴懿（又作吴1），字子远，兖州陈留郡（治今河南省开封市）人，其叔父吴匡是东汉大将军何进的属官，就是何进死后联合董卓侄子董旻一起把何苗杀了那位。

　　刘焉迁任益州牧，吴懿因其父亲与刘焉交情很好，因而带着全家随刘焉入蜀。后刘焉心怀自立为帝的想法，善于面相的人又说吴懿妹妹吴氏日后将有极尊贵的地位，于是让跟随自己入蜀的儿子刘瑁迎娶了吴氏。

　　建安十七年（212），刘备率众进攻刘璋，占据广汉郡的涪城。次年，刘璋派遣时任中郎将的吴懿与刘璋手下将领张任、刘璝、冷苞、邓贤等率兵在涪县一带与刘备军交战，但皆被刘备击败，诸军退守绵竹。吴懿率军向刘备投降，受任为讨逆将军。

　　建安十九年（214）夏，刘备平定益州，拜吴懿为护军，并迎娶吴懿当时身为寡妇的妹妹吴氏为夫人，因为这一层亲戚关系，吴懿在刘备麾下很受重用。

　　费观

　　费观，字宾伯，江夏鄳县（今河南罗山西）人。时刘璋遣使迎接，观随兄费伯仁一同入蜀。建安十八年（215），二十余岁的费观作为李严军参军，与李严一同据守成都最后一道屏障绵竹，抵抗刘备，后刘备军至，观与李严俱降。刘备平定益州后，任命费观担任裨将军。

　　因为刘璋的母亲也是费观的族姑，后刘焉又将女儿嫁予费观，所以费观既是刘璋表弟，又是刘璋的妹夫。他也是蜀汉四相之一费祎的族父。

　　彭羕

　　彭羕，字永年，广汉（今四川广汉北）人。

　　彭羕起初在益州任书佐，但后来其他人向益州牧刘璋诽谤他，刘璋于是以“髡钳”（剃去头发和胡须，并戴上刑具）处罚他，并且贬奴隶。

　　此时刘备入蜀，彭羕想投靠刘备，于是去见庞统。庞统和他会面后很欣赏他，而法正亦很清楚彭羕，于是二人共同向刘备推

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